- 25% 이상 최대주주 지위 취득·강화 시 잔여주식 전부 공개매수 의무화
- 합리적 예외와 의결권 제한·처분명령·형사처벌을 갖춘 실효성 있는 제도 설계
- 박홍배 의원 “경영권 프리미엄은 대주주만이 아니라 모든 주주가 공정하게 공유해야 할 가치” 박홍배의원. 의원실 제공

[로컬세계 = 박종순 기자] 국회 정무위원회 소속 더불어민주당 박홍배 의원이 상장회사의 지배권이 이전되거나 최대주주의 지배력이 강화되는 과정에서 일반주주도 지배주주와 동등한 조건으로 주식을 매각할 수 있도록 하는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 일부개정법률안」을 대표발의했다.

현행 「상법」은 합병이나 영업의 전부양도 등 회사의 조직이나 사업에 중대한 변경이 있는 경우에는 주주총회 특별결의와 주식매수청구권 등을 통해 일반주주를 보호하고 있다. 그러나 국내 상장회사의 인수·합병은 주로 기존 최대주주의 지분을 인수하는 주식양수도 방식으로 이루어지고 있음에도 일반주주를 보호하는 제도는 미비하다. 그 결과 최대주주만 경영권 프리미엄을 누리고 일반주주는 공정한 조건으로 주식을 처분할 기회를 보장받지 못한다는 지적이 지속돼 왔다.

개정안은 본인과 특별관계자가 주식 등을 취득하여 25% 이상을 보유한 최대주주가 되거나 25% 이상을 보유한 최대주주가 추가로 주식을 취득하는 경우에는 이미 보유한 주식을 제외한 잔여 주식 전부에 대해 의무적으로 공개매수를 실시하도록 했다. 이를 통해 지배권 변동 과정에서 모든 일반주주에게 동일한 매각기회를 보장하도록 했다.

의무공개매수의 예외도 합리적으로 규정했다. 이미 50% 이상을 보유한 자의 추가 취득, 「기업구조조정 촉진법」에 따른 부실징후기업이나 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따른 회생절차 신청기업의 주식 취득 등 일반주주의 권익 침해 우려가 낮은 경우에는 의무공개매수를 하지 않을 수 있도록 했다.

또한 의무공개매수자는 사유 발생일부터 15일 이내에 공개매수공고를 하도록 하고, 공개매수 가격은 의무공개매수 사유 발생일 전 1년간 매수한 주식등의 최고가격 등을 고려하여 대통령령으로 정하는 가격 이상으로 하도록 했다. 아울러 의무공개매수 사유가 발생한 날부터 의무공개매수를 완료하기 전까지 취득한 주식의 의결권을 제한하고, 의무공개매수 또는 공개매수공고 의무를 위반한 경우에는 금융위원회의 처분명령과 형사처벌을 통해 제도의 실효성을 확보하도록 했다.

영국과 유럽연합 회원국, 일본 등 주요국은 이미 의무공개매수제도를 운영하고 있으며, 지배권 취득 과정에서 일반주주에게도 동일한 조건으로 주식을 매각할 기회를 보장하고 있다. 이번 개정안은 우리 자본시장에도 이러한 국제적 기준을 도입하여 주주평등 원칙을 구현하고 기업 인수·합병 절차의 투명성과 공정성을 높이려는 것이다.

박홍배 의원은 "지배권 거래에서 발생하는 경영권 프리미엄은 특정 대주주만의 몫이 아니라 모든 주주가 공정하게 공유해야 할 가치"라며 “대주주만 프리미엄을 독점하고 일반주주는 지배권 변동의 위험만 떠안는 자본시장의 불공정한 관행을 바로잡고 주주평등 원칙을 확립해 우리 자본시장의 신뢰를 높여 나가겠다”고 강조했다. 

박종순 기자 papa5959@naver.com

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