자본시장법 개정안 통과 당일 합병가액 산정 종료…다음 날 이사회서 의결
에어부산 자산·수익·거점가치는 평가하지 않고 시장주가만 적용
통합 추진 이후 에어부산 발행주식 3배 이상 증가…기존 주주가치 크게 희석  국민의힘 곽규택 국회의원(부산 서구·동구)은 에어부산 헐값 합병… 기존 에어부산 주주 피해 없는지 따져봐야한다.곽규택 의원 사무실 제공

[로컬세계 = 맹화찬 기자] 국민의힘 곽규택 국회의원(부산 서구·동구)은 진에어·에어부산·에어서울 간 합병과 관련해 에어부산의 실질가치가 합병비율에 제대로 반영됐는지, 기존 에어부산 주주에게 피해를 주는 헐값 합병은 아닌지 다시 검증해야 한다고 촉구했다.

진에어와 에어부산, 에어서울은 지난 8월 21일 각각 이사회를 열어 3사 간 합병을 승인하고 합병계약을 체결했다. 

합병가액 산정 기산일은 하루 앞선 8월 20일이다.

공교롭게도 8월 20일은 상장회사 합병가액을 시장주가뿐 아니라 자산가치와 수익가치 등을 종합한 공정가액으로 산정하도록 하는 자본시장법 개정안이 국회를 통과한 날이다. 

시장주가가 기업의 실질가치를 제대로 반영하지 못한 상태에서 합병비율이 결정돼 일반주주가 피해를 보는 이른바 ‘주가누르기’를 방지하기 위한 개정안이다.

개정 규정은 공포 후 3개월이 지나 시행될 예정이어서 이번 합병에 직접 적용되지는 않는다. 

그러나 개정안 통과 당일을 기산일로 합병가액 산정을 마치고 다음 날 합병을 의결한 것은 법 개정 취지를 회피하는 동시에, 의도적인 주가 누르기 의혹과 불공정한 합병비율 산정이라는 비판을 모면하려 한 것 아니냐는 의문을 낳고 있다.

합병비율의 적정성을 평가하기 위해 외부평가기관인 삼일회계법인이 작성한 평가의견서에 따르면 합병가액은 진에어 5,156원, 에어부산 1,476원으로 산정됐다. 

이에 따라 진에어 1주당 에어부산 0.2862684주의 합병비율이 결정됐다.

특히 에어부산은 자산가치와 수익가치를 별도로 산정하지 않고 최근 시장주가만을 적용했다. 

에어부산의 2025년 말 자산총계가 약 1조4,524억원으로 진에어의 약 1조1,742억원보다 많음에도 이러한 자산가치는 합병가액 산정에 반영되지 않았다.

또한 개정안이 시장주가에만 의존하지 않고 기업의 실질가치를 종합적으로 반영하도록 한 취지에 비춰보면, 에어부산이 김해공항을 기반으로 오랜 기간 구축해 온 지역 노선망과 슬롯, 지역시장 점유율, 브랜드 및 거점항공사로서의 전략적 가치가 별도로 평가되지 않은 점도 문제로 지적된다.

기존 주주가치 희석 문제도 제기된다. 2020년 11월 정부와 산업은행이 3개 LCC의 단계적 통합방침을 발표할 당시 에어부산의 발행주식 수는 약 5,207만주였지만, 이번 합병가액 산정 당시에는 약 1억6,291만주로 3배 이상 증가했다. 

같은 기간 진에어는 4,500만주에서 5,220만주로 약 16% 증가하는 데 그쳤다.

통합방침 발표 이후 대규모 유상증자로 기존 에어부산 주주의 주당 가치가 크게 희석된 상황에서 자산가치와 수익가치를 별도로 평가하지 않고 시장주가만으로 합병비율을 결정한 것이 일반주주에게 공정한지는 검증이 필요하다는 것이다.

곽 의원은 “‘주가누르기’를 막기 위한 법안이 국회를 통과한 날 합병가액 산정을 끝내고 바로 다음 날 합병을 의결한 것은 석연치 않다”고 지적했다.

이어 “에어부산은 통합 추진 이후 발행주식 수가 3배 이상 증가해 기존 주주가치가 크게 희석됐는데도 자산가치와 수익가치, 김해공항 거점항공사로서의 사업가치는 평가하지 않고 시장주가만으로 합병비율을 결정했다”며 “이것이 에어부산 주주에게 불리한 헐값 합병은 아닌지 따져봐야 한다”고 강조했다.

아울러 “오는 12월 임시주주총회 전에 에어부산의 실질가치를 반영한 독립적인 공정가치 평가를 실시하고, 일반주주와 지역사회가 납득할 수 있는 합병비율인지 다시 검증해야 한다”고 촉구했다. 

맹화찬 기자 a5962023@naver.com

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